魏永熙三年(534年)春季，贺拔岳与侯莫陈悦商议再次结盟联兵攻打灵州。但是侯莫陈悦听信了翟嵩的谗言，表面上与之联合行动，暗下里却想方设法谋害贺拔岳。而贺拔岳与侯莫陈悦友好，以兄弟相称，又多次共同作战，孝武帝密交贺拔岳，侯莫陈悦也参与，两人屡结盟约，贺拔岳常提携他，对他以诚相待，不曾防犯。当贺拔岳令侯莫陈悦为先锋时，侯莫陈悦乘机以共论兵事为由，诱贺拔岳入其营中，席间诈称腹痛先起，贺拔岳不曾防备被其婿元洪景杀死。高欢得知贺拔岳已死的消息后，下床手扣翟嵩的脸颊高兴地说，“除吾病者卿也。”
贺拔岳之死朝野震动。孝武帝赠他侍中、太傅、录尚书事、都督关中20州诸军事、大将军、雍州刺史。谥曰武壮。贺拔岳的部下收其尸葬于雍州北石安原。宇文泰统其旧部，继续完成贺拔岳未竞的事业。这年秋季孝武帝率百官入长安。不久，北魏分裂为东、西魏。
宇文泰继立领袖统率关中军团
宇文泰，字黑獭，为鲜卑宇文部后裔。北魏于天兴年间在国都平城四周设武川、抚冥、怀朔、怀荒、柔玄、御夷六镇，又迁各族豪杰之家于此，后来的魏末诸英雄豪杰大多出自此六镇。北魏正光年间，沃野镇豪强破六韩拔陵起兵为乱，占据了沃野镇，随即又遣党徒围攻武川、怀朔诸镇，拉开了摧毁北魏统治的边镇大暴动序幕，包括宇文家在内的一些家族就在这次风暴中崛起了。
宇文泰之父名宇文肱，《周书·帝纪第一》:“肱任有侠有气干。正光末，沃野镇人破六汗拔陵作乱，远近多应之。其伪署王卫可孤徒党最盛，肱乃纠合乡里斩可孤，其众乃散。”这一功绩表面上未给宇文家带来多大实质性好处，而且因为宇文肱及其长子次子前后战死，正常情况下宇文家应该是一蹶不振了。但实际上，这些却成了宇文家后来更进一步发达的契机。
宇文肱长子宇文颢死于讨伐卫可孤的战斗中，次子与宇文肱一同战死于定州，四个儿子只剩下了三子宇文洛生和四子宇文泰。“洛生，少任侠，尚武艺，及壮，有大度，好施爱士。北州贤俊，皆与之游，而才能多出其下。及葛荣破鲜于修礼，乃以洛生为渔阳王，仍领德皇帝余僸。时人皆呼为洛生王。洛生善将士，帐下多骁勇。至于攻战，莫有当其锋者，是以克获常冠诸军。”——《周书·列传第二》。这样的人，在当时看来绝对是风采过人的英雄豪杰，甚至可以说颇有道武帝拓跋珪的风范，另一方面，宇文洛生以王爵领其父所部，也说明宇文肱为其家族留下的私属是颇具规模的，正是因为这样的实力和宇文洛生太大的声望，使得另一个更有实力而且将宇文家乃至北魏军政握于掌中的枭雄尔朱荣对之产生了忌害之心，“荣雅闻其名，心惮之。寻为荣所害。”
在此之后，宇文泰作为宇文家两代人中硕果仅存者，担负起了上兴家业，下抚子侄的重任。之前的他，最多也只是幼时表现出一点“少有大度，不事家人生业，轻财好施，以交结贤士大夫”的豪侠苗头，与洛生正好相反，一直以来宇文泰的声名都不着于时，现在看来，更有可能是他的韬光养晦之计。不过一切都发展得这么突然又自然，宇文泰终于还是走到了前台。
当时关中地区有贺拔岳、侯莫陈悦、曹泥三股较大势力。永熙三年正月，贺拔岳与侯莫陈悦相约共讨灵州的曹泥，不料却为侯莫陈悦所害，贺拔的关中军因此出现了无主帅的空隙，这一混乱局面的出现，给宇文泰提供了一个飞跃的机会。当时可能控制这支军队的，有四种动向:关东挟魏帝以令诸侯的高欢，派人接管可以说是名正言顺;盘踞荆北的贺拔胜当时军势和声望如日中天，要接管其弟贺拔岳的余部，也无可非议;侯莫陈悦挟杀贺拔岳之威，以重兵扼要地，强逼收编贺拔余部，这也是魏晋南北屡见不鲜的;最后的可能就是贺拔军余部从自己人中推选主将。当时的贺拔军中诸将也产生了意见分歧，以赵贵为首的诸将推戴了深得众望的宇文泰为主帅，宇文泰得报后经短暂考虑，带领少数轻骑飞弛前往接管军队。而另外三方面，高欢已派出侯景前往关中接管，却在安定与已接收了军队的宇文泰相遇，不得不铩羽而归;以李虎为首的诸将往请贺拔胜西来，但因贺拔胜舍不得离开自己的根据地而作罢;而侯莫陈悦根本就不敢去接管，这已为宇文泰所料到了。最终宇文泰成了大赢家。从这件事上看，侯莫陈悦与贺拔胜的胸无大志、高欢侯景相对于宇文泰在行事果决方面的逊色，似乎正是后来历史发展的预兆。另一方面，也由此可以看到宇文泰不甘为人下的野心。
