公司股权设置与法律风险

案例简介:

甲公司设有两个股东，两个股东各占公司50%股份。《公司法》及《公司章程》均规定:股东会议由股东按照出资比例行使表决权;股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说，一般性的股东会决议需要超过半数的表决权股东同意才有效。在甲有限责任公司经营的过程中，两个股东因为非工作原因导致矛盾，并将矛盾牵连至公司，双方互不同意对方的提议，导致公司无法形成任何决议，经营不能正常进行。

乙公司设有三个股东，其中A、B两名股东各占公司40%的股份，C股东占公司20%的股份。A、B两个股东为了公司的发展，时常有不同的意见，一旦意见不同，C支持哪一方，哪一方的意见就能够形成有效决议。A、B两个股东发现这一情况后，都有意拉拢C，最终的结果是C实质上完全控制了公司的发展。

律师评析:

上述两个案例造成平衡股权结构，所谓平衡股权结构，是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。两个案例所产生的问题并不相同，但都损害了公司的利益。甲有限责任公司形成了股东僵局;乙有限责任公司导致了公司控制权与利益索取权的失衡。在设立公司的过程中，如果不是某一方具有绝对的强势，往往能够对抗的投资人为了争夺公司的控制权，设置出双方均衡的股权比例。如果这种能够对抗的投资人只有两个，将形成平衡股权结构;如果这种能够对抗的投资人超过两个，公司所形成的股权结构就较为科学。

在公司股权设置中，还存在股权过分集中、股权平均分散等不利情况。股权过分集中，不仅对公司小股东的利益保护不利，对公司的长期发展不利，而且对大股东本身也存在不利。因为，一方面由于绝对控股，公司行为很容易与大股东的个人行为混同，某些情况下，大股东将承担更多的公司行为产生的不利后果;另一方面大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时，将产生小股东争夺控制权的不利局面，这样给公司造成的损害无法估量。而股权平均分散，又会导致大量的小股东在股东会中相互制约，要想通过决议必须通过复杂的投票程序、甚至相互的争吵，公司将会有大量时间和能量消耗在股东之间的博弈中。因此，在股权设置中必须注意防范可能发生的法律风险。

北京盈科(天津)律师事务所律师 章蔚

本文来源:天津网-天津日报 责任编辑:王晓易_NE0011