27432名伶争相斗艳，73国佳丽遥相呼应。中国上海，法租界，第三届环球花国大选公开赛盛大开幕。俊眉修眼，顾盼神飞，万千佳丽撩人心。环宇直播，开天辟地，花国总统首次全球民选。在大选组委会主席马走日(姜文饰)的操办下，花国大选极尽民国之风流，俘获亿万之关注。总决选上，三强名伶各显身手，伯仲难分。眼看左青龙右白虎莺啼如歌燕飞若舞，身怀大美心有大爱的完颜英(舒淇饰)最后登台绝招频出，颠倒众生。
大选桂冠，花落完颜。声势浩大的第三届花国大选让马走日一举成名天下知，成为上海滩炙手可热的人物，也让他的搭档兼发小项飞田(葛优饰)声名鹊起。新一届花魁完颜英履行承诺开始了对整个城市巡游，仰慕者千万。然而事情的真相是，整个花国大选是马走日一手操纵，他和完颜英之间也是姘居多年的旧相识，完颜英的再次当选，让两人之间的关系发生了微妙的变化。
正当整个上海为完颜英的当选而疯狂时，传来了完颜英被谋杀的消息，与她交往甚密的马走日成为头号怀疑对象。本应是故事结束的花国大选成为了另一个故事的开始。伴随着马走日的逃亡，各色人等纷纷登场。
处事精明的在项飞田将捉拿马走日当做加官进爵的筹码，一对莫逆之交变成了生死宿敌。在项飞田的操控下，"军阀二代"武七(文章饰)和"魔都名角"王天王(王志文饰)粉墨登场，完颜英助理竖弯钩(那英饰)的指认，更进一步做实了马走日的罪名。与此同时，多国势力盘踞交织，几方权贵虎视眈眈，上海滩最具权势的军阀武大帅(刘利年饰)和夫人齐赛男(洪晃饰)更是联手将马走日推入了命运的深渊。
完颜之死众说纷纭，马走日命悬一线，一切扑朔迷离，直到武六(周韵饰)的出现。马走日的命运再次迎来翻天覆地的变化，一场看似定局的判决横生变数，一场盛大的婚礼开始了一段惊心动魄的逃亡。
上海，这个曾经令马走日为之疯狂的城市，转眼间，却为马走日而疯狂。上海，这个他眼中诞生奇迹的摩登城市，酝酿惊喜的时尚之都，也是风云诡谲的魔幻城市，阴谋丛生的罪恶之都。马走日的终极冒险，是一出生死传奇，更是一曲爱恨悲歌……